Η ελπίδα μου είναι ότι, όταν τελειώσετε να διαβάζετε αυτό το άρθρο, αισθάνεστε πιο άνετα όταν ξαφνικά πηγαίνετε στο ταχυδρομείο και ανοίξετε ένα φάκελο ή συνδεθείτε στο λογαριασμό μεσιτείας σας και δείτε μια ανακοίνωση που σας λέει ότι μία από τις θέσεις σας υπόκειται σε προσφορά και ότι πρέπει να προβείτε σε εκλογή (επιλογή) πριν από συγκεκριμένη προθεσμία.
Ο ορισμός της Δημόσιας Πρότασης
Μια προσφορά είναι μια δημόσια προσφορά, που γίνεται από πρόσωπο, επιχείρηση ή ομάδα, που επιθυμεί να αποκτήσει ένα συγκεκριμένο ποσό συγκεκριμένης ασφάλειας. Ο όρος προέρχεται από το γεγονός ότι καλούν τους υφιστάμενους μετόχους να «προσφέρουν» ή να πουλήσουν τις μετοχές τους σε αυτές. Πράγματι, μια προσφορά είναι προσφορά υπό όρους για αγορά. Το άτομο ή η οντότητα που κάνει την προσφορά λέει: "Είμαι πρόθυμος να αγοράσω το απόθεμά σας σε $ [x] αν το υποβάλλετε σε προσφορά (πωλήστε) σε μένα, αλλά μόνο αν μου διατεθούν συνολικά [y] μετοχές από όλους τους μετόχους. , η συμφωνία είναι μακριά και προσποιούμαστε όπως δεν συνέβη. " Φυσικά, απλοποιώ, αλλά αυτή είναι η ουσία του θέματος.
Συνήθως, προτείνονται προσφορές με την ελπίδα ότι ένας υποψήφιος αγοραστής μπορεί να συσσωρεύσει αρκετό κοινό απόθεμα για να πάρει είτε μια σημαντική παρουσία ή να αναλάβει πλήρως, το διοικητικό συμβούλιο. Ένα πλεονέκτημα μιας προσφοράς από την πλευρά του αγοραστή είναι ότι εάν ο αγοραστής αποκτήσει αρκετά μεγάλο ποσοστό του εκκρεμούντος μετοχικού κεφαλαίου, μπορεί να αναγκάσει όλους τους εναπομείναντες μετόχους να πωλήσουν και να παραλάβουν την εταιρεία ιδιωτική ή να την ενώσουν μια υφιστάμενη εισηγμένη στο χρηματιστήριο επιχείρηση, ακόμη και αν δεν αποδέχτηκε την αρχική προσφορά · π.χ., θα μπορούσε να την καταστήσει θυγατρική μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου και μόνο η εταιρεία χαρτοφυλακίου έχει οποιοδήποτε απόθεμα στη νέα αγορά.
Συχνά, μια προσφορά χρησιμοποιείται σε περιπτώσεις όπου η διοίκηση και το διοικητικό συμβούλιο δεν πιστεύουν ότι η εξαγορά θα ήταν προς το συμφέρον του μετόχου και, ως εκ τούτου, την αντιτάσσουν, καθώς το θεωρούν ασυμβίβαστο με το καταπιστευτικό τους καθήκον . Ως εκ τούτου, είναι το μέσο με το οποίο μια εχθρική εξαγορά μπορεί να επιτευχθεί από αγοραστές / επενδυτές που επιθυμούν να πάρουν τον έλεγχο της αντίρρησης και της μάχης των κατεστημένων διευθυντών και στελεχών.
Οι προσφορές διαγωνισμών είναι πολύ πιο συνηθισμένες στη χρηματιστηριακή αγορά από τον λεγόμενο πόλεμο πληρεξουσιότητας, ο οποίος είναι ένας άλλος τρόπος να επιχειρήσουμε να πάρουμε τον έλεγχο μιας επιχείρησης. Όπως μάθατε σε ένα παλιότερο άρθρο μου, The Proxy Statement για Νέους Επενδυτές , η ετήσια εξουσιοδότηση της εταιρείας διαγράφει σημαντικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων στα οποία πρέπει να ψηφίσουν οι μέτοχοι. Σε έναν πόλεμο πληρεξουσιότητας, το άτομο, η επιχείρηση ή η ομάδα που θέλει να αναλάβει τη διοίκηση προσπαθεί να πείσει τους μετόχους να ψηφίσουν για το στέλεχος των διευθυντών τους, εξαλείφοντας αποτελεσματικά τους παλιούς διευθυντές και να καταλάβουν τον έλεγχο της επιχείρησης.
Σε ορισμένες περιπτώσεις, αυτό γίνεται από εταιρικούς επιδρομείς που επιθυμούν να αποσυρθούν από την εταιρεία τα πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία της, που τα πωλούν χωριστά. Εντούτοις, σε άλλες περιπτώσεις, γίνεται από καλοπροαίρετους επενδυτές οι οποίοι έχουν κουραστεί να βλέπουν μια εταιρεία κακοδιαχείριση από εμπιστευματοδόχους που εμπλουτίζουν τον εαυτό τους παρά την ανικανότητά τους, καταστρέφοντας συνεχώς τις αποδόσεις που οι μέτοχοι θα μπορούσαν διαφορετικά να απολάμβαναν.
Εάν έχετε βιώσει ποτέ έναν αντιπρόσωπο αγώνα, γνωρίζετε ότι το γραμματοκιβώτιό σας θα είναι πλήρες καθώς κάθε πλευρά σάς στέλνει ένα πλήθος εγγράφων για αναθεώρηση και θα πρέπει να επιλέξετε το ένα που θέλετε να κερδίσετε, ρίχνοντας την ψήφο σας αναλόγως.
Πώς προσφέρουν οι προσφορές εργασίας στο τέλος σας, ως επενδυτής
Φανταστείτε ότι διαθέτετε 1.000 μετοχές της εταιρείας ABC σε $ 50 ανά μετοχή για αποτίμηση αξίας $ 50.000. Μια μέρα, ξυπνάτε και συνδεθείτε στο λογαριασμό μεσιτείας. Ενημερώστε ότι η Εταιρεία XYZ έχει κάνει μια επίσημη προσφορά για αγορά των μετοχών σας στα $ 65 ανά μετοχή αλλά ότι η συμφωνία θα κλείσει μόνο εάν, για παράδειγμα, το 80% του ανεξόφλητου μετοχικού κεφαλαίου έχει προσφερθεί στο αγοραστή από τους μετόχους στο πλαίσιο της συναλλαγής. Έχετε μερικές εβδομάδες για να αποφασίσετε εάν θα προσφέρετε ή όχι τις μετοχές σας.
Εάν αποφασίσετε να αποδεχθείτε την προσφορά σας, πρέπει να υποβάλετε τις οδηγίες σας πριν από την προθεσμία ή αλλιώς δεν θα είστε επιλέξιμοι για συμμετοχή.
Συνήθως είναι τόσο απλό όσο λέτε στον μεσίτη σας, είτε στο τηλέφωνο είτε αυτοπροσώπως, είτε μέσω της ιστοσελίδας μεσιτείας "Σίγουρα, θα πωλούν με $ 65 ανά μετοχή" και περιμένω να δω τι συμβαίνει. (Φυσικά, αν έχετε πιστοποιητικά φυσικού αποθέματος, είναι μια εντελώς διαφορετική διαδικασία, αλλά αυτές είναι αρκετά σπάνιες αυτές τις μέρες.)
Αν η προσφορά είναι επιτυχημένη και έχουν προκηρυχθεί αρκετές μετοχές, η συναλλαγή ολοκληρώνεται και θα δείτε τις 1.000 μετοχές της Εταιρείας ABC που έχουν αφαιρεθεί από το λογαριασμό σας και μια κατάθεση $ 65.000 μετρητά που έχουν τεθεί σε αυτή. Σε περίπτωση αποτυχίας της προσφοράς, επειδή λιγότερα από το 80% των μετοχών προσφέρθηκαν στον υποψήφιο αγοραστή, η προσφορά εξαφανίζεται και δεν πωλείτε το απόθεμά σας. Έχετε μείνει με τις αρχικές 1.000 μετοχές της Εταιρείας ABC στο λογαριασμό μεσιτείας.
Εάν απορρίψετε την προσφορά ή χάσετε την προθεσμία, δεν παίρνετε τίποτα. Εξακολουθείτε να έχετε τις 1.000 μετοχές της Εταιρείας ABC και μπορείτε να τις πουλήσετε σε άλλους επενδυτές στην ευρύτερη χρηματιστηριακή αγορά, ανεξάρτητα από τι συμβαίνει να είναι διαθέσιμη. Σε ορισμένες περιπτώσεις, οι άνθρωποι πίσω από την αρχική προσφορά θα επανέλθουν και θα κάνουν μια δευτερεύουσα προσφορά εάν δεν λάβουν αρκετά μερίδια ή επιθυμούν να αποκτήσουν πρόσθετη ιδιοκτησία, στην οποία περίπτωση μπορεί να έχετε ένα άλλο δάγκωμα στο μήλο. Ωστόσο, όπως αναφέρθηκε νωρίτερα, αν δεν προσφέρετε, αλλά αρκετοί άνθρωποι κάνουν, πιθανότατα θα είστε αναγκασμένοι να βγείτε από την κυριότητά σας ούτως ή άλλως, καθώς η επιχείρηση είναι ιδιωτική κάτω από το δρόμο.
Κανονισμοί Προσφορών στις Ηνωμένες Πολιτείες
Οι προσφορές διαγωνισμών υπόκεινται σε εκτεταμένες ρυθμίσεις στις Ηνωμένες Πολιτείες. Οι κανονισμοί αυτοί αποσκοπούν στην προστασία των επενδυτών, στην αποτελεσματική διατήρηση των κεφαλαιαγορών και στην προσφορά ενός συνόλου βασικών κανόνων που μπορούν να δώσουν σταθερότητα στην επιχειρηματική δραστηριότητα που μπορεί να αρχίσει να αποκτάται, ώστε να μπορεί να αντιδράσει. π.χ. να προετοιμάσει την άμυνα με την ελπίδα να αποτρέψει μια εχθρική εξαγορά. Συγκεκριμένα, οι προσφορές προσφορών εμπίπτουν κυρίως στην αρμοδιότητα δύο κανονισμών, του νόμου Williams και του κανονισμού 14Ε της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ας δούμε το καθένα χωριστά.
Ο νόμος Williams - μέρος του νόμου περί ανταλλαγής κινητών αξιών του 1934, ο οποίος ήταν ένας από τους σημαντικότερους νόμους στην ιστορία των κεφαλαιαγορών των Ηνωμένων Πολιτειών, καθώς αποτελούσε ουσιαστικά ένα μεγάλο μέρος των ιδρυμάτων του σύγχρονου χρηματοπιστωτικού συστήματος που είναι υπεύθυνο για την παραγωγή το υψηλότερο βιοτικό επίπεδο αυξάνεται στην ανθρώπινη ιστορία, ο νόμος του Ουίλιαμς δεν το έθεσε σε ισχύ μέχρι να προταθεί μια τροπολογία του 1968 για τον ομώνυμο υποστηρικτή του, γερουσιαστή του New Jersey Harrison A. Williams.
Η τροπολογία απαιτεί από ένα άτομο, μια εταιρεία ή μια άλλη ομάδα ατόμων που επιδιώκουν να αποκτήσουν τον έλεγχο μιας επιχείρησης να ακολουθεί μια σειρά κατευθυντήριων γραμμών που αποσκοπούν στην αύξηση της δικαιοσύνης προς τους συμμετέχοντες στην κεφαλαιαγορά και στην παροχή στους ενδιαφερόμενους, συμπεριλαμβανομένου του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης μιας εταιρείας, να έχουν τον απαραίτητο χρόνο για να σχηματίσουν και να παρουσιάσουν την υπόθεσή τους για την υποστήριξη ή την απόρριψη της προσφοράς στους μετόχους.
Για παράδειγμα, ο νόμος Williams ορίζει ότι μια προσφορά πρέπει να είναι 1. να είναι εγγεγραμμένη στο ομοσπονδιακό δίκαιο, 2. να γνωστοποιείται εγγράφως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία να περιλαμβάνει εξηγήσεις σχετικά με την πηγή των κεφαλαίων που χρησιμοποιούνται στην προσφορά, 3. να δώσει μια αιτιολογία 4. ανακοινώνουν τα προβλεπόμενα σχέδια για την εξαγορά της προσφερόμενης επιχείρησης, εάν η προσφορά είναι επιτυχής και 5. αποκαλύπτει την ύπαρξη τυχόν συμφωνιών, συμβάσεων ή άλλων συμφωνίες σχετικά με το αντικείμενο της προσφοράς. Ο νόμος ορίζει επίσης ότι οι προσφορές δεν πρέπει να είναι παραπλανητικές ή περιέχουν ψευδείς ή ελλιπείς δηλώσεις που έχουν ως στόχο να εξαπατήσουν κάποιον να ψηφίσει με κάποιο τρόπο.
Ένας από τους πιο γνωστούς κανόνες που απορρέουν από το νόμο Williams είναι η απαίτηση για όποιον αγοράζει ή κατά κάποιον τρόπο ελέγχει περισσότερο από το 5 τοις εκατό (5 τοις εκατό) των εκκρεμών μετοχών μιας εταιρείας για να αποκαλύψει άμεσα αυτό το γεγονός στις ρυθμιστικές αρχές και το κοινό . Αυτός ο κανόνας ισχύει όταν ένα άτομο, μια επιχείρηση ή μια ομάδα αποκτά περισσότερο από πέντε τοις εκατό από οποιαδήποτε κατηγορία μετοχών μιας εταιρείας. (Για παράδειγμα των πολλαπλών κατηγοριών αποθεμάτων που υπάρχουν στην ίδια εταιρία, διαβάστε ένα παράδειγμα πραγματικής ζωής της διάρθρωσης διπλής τάξης σε μια δημόσια εταιρεία - μια ματιά στα μερίδια της Ford Motor Class A και Class B ) .
Αυτοί οι κανόνες ισχύουν συνήθως για διαχειριστές αμοιβαίων κεφαλαίων, διαχειριστές αμοιβαίων κεφαλαίων κινδύνου , εταιρείες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων , εγγεγραμμένους επενδυτικούς συμβούλους και παρόμοια άτομα που ελέγχουν ή διαχειρίζονται επενδύσεις και για άλλους ανθρώπους. Για παράδειγμα, επειδή είμαι ο διευθύνων σύμβουλος της Kennon-Green & Co., μιας παγκόσμιας εταιρείας διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, και ασκώ διακριτική εξουσία στα χαρτοφυλάκια των πελατών μέσω της επιτροπής επενδύσεων, εάν αγοράσαμε ή με κάποιο τρόπο έρθει να ελέγξουμε το 5% ή περισσότερο του αποθέματος δεδομένης εταιρείας, θα έπρεπε να καταθέσουμε τις κατάλληλες γραφειοκρατικές πράξεις στις ρυθμιστικές αρχές, κάνοντας αυτή τη δημόσια γνώση.
Η απαιτούμενη μορφή εξαρτάται από τον τύπο του αρχειοθέτη και κάποιες άλλες προϋποθέσεις. Γενικά, η απαιτούμενη μορφή είναι γνωστή ως Πρόγραμμα 13Δ και πρέπει να υποβληθεί εντός δέκα ημερών από την υπέρβαση του ορίου ιδιοκτησίας 5%. Επιπλέον, το Πρόγραμμα 13Δ πρέπει να τροποποιηθεί "έγκαιρα" - όρος που ο Νόμος περί Κινητών Αξιών του 1934 δεν περιγράφει και επομένως αφήνεται στη ρυθμιστική ερμηνεία - για να αντικατοπτρίζει τυχόν ουσιώδεις αλλαγές στη θέση.
Ορισμένοι τύποι επενδυτών επιτρέπεται να υποβάλλουν μια σύντομη, ευκολότερη στη χρήση γνωστοποίηση μορφή γνωστή ως Πρόγραμμα 13G. Επιπλέον, απαιτούνται επίσης ετήσιες τροποποιήσεις για την ενημέρωση των αγορών με καθεστώς ιδιοκτησίας. Ωστόσο, αυτά τα πράγματα είναι πολύ πέρα από το πεδίο της συζήτησης σχετικά με τις προσφορές.
Κανονισμός 14Ε (Κανόνες 14ε-1 έως 14στ-1) - Αυτές καλύπτουν μια σειρά από κανόνες προσφοράς, κάθε λεπτομέρεια και συγκεκριμένα. Για παράδειγμα, είναι αντίθετο προς το νόμο να ανακοινώνει μια προσφορά μια προσφορά εάν δεν έχει ευλόγως την πεποίθηση ότι θα έχει στη διάθεσή του τα κεφάλαια για να ολοκληρώσει την συμφωνία, αν γίνει αποδεκτή, διότι αυτό θα είχε ως αποτέλεσμα σε άγριες διακυμάνσεις της τιμής των μετοχών, καθιστώντας ευκολότερη τη χειραγώγηση της αγοράς.
Επιπλέον, θα μείωνε την πίστη των επενδυτών και των διευθυντικών στελεχών στις κεφαλαιαγορές, επειδή οι άνθρωποι θα έπρεπε να αναρωτιούνται εάν μια προσφορά ήταν νόμιμη ή όχι κάθε φορά που έλαβαν λόγο ότι η εταιρεία τους είχε υποβληθεί σε μία, αποσπούν την προσοχή όλων.
Για να βοηθήσω όσους από εσάς ενδιαφέρεστε να μάθετε μερικές από τις ιδιαιτερότητες που υπάρχουν σχετικά με τη λειτουργία των προσφορών, έχω συνδεθεί με το Ίδρυμα Νομικών Πληροφοριών του Πανεπιστημίου Cornell, το οποίο φιλοξενεί ευγενικά ένα αντίγραφο του κειμένου του πραγματικού νόμου, με έναν τρόπο που έχει ενσωματωμένες παραπομπές στα σχετικά περάσματα ώστε να μπορείτε να διαβάσετε τον εαυτό σας αρχικά. Είναι σίγουρα αξίζει να μελετήσετε τουλάχιστον μία φορά και ενθαρρύνω όποιον είναι περίεργος για τέτοιου είδους πράγματα να πάρει λίγα λεπτά έξω από την ημέρα σας για να τα απολαύσετε.
- Άρθρο 14ε-1: Παράνομες πρακτικές προσφοράς προσφορών
- Άρθρο 14ε-2: Θέση της υποκείμενης εταιρείας σε σχέση με μια προσφορά
- Κανόνας 14ε-3: Συναλλαγές κινητών αξιών με βάση ουσιαστικές, μη δημόσιες πληροφορίες στο πλαίσιο των προσφορών
- Κανόνας 14ε-4: Απαγορευμένες συναλλαγές στο πλαίσιο μερικών προσφορών
- Κανόνας 14ε-5: Απαγόρευση αγορών εκτός μιας προσφοράς
- Άρθρο 14ε-6: Προσφορές επαναγοράς από ορισμένες εταιρείες επενδύσεων κλειστού τύπου
- Κανόνας 14ε-7: Παράνομες πρακτικές προσφοράς προσφορών σε σχέση με τα roll-up
- Κανόνας 14ε-8: Απαγορευμένη συμπεριφορά σε σχέση με την επικοινωνία πριν από την έναρξη
- Κανόνας 14f-1: Αλλαγή στην πλειοψηφία των διευθυντών
Ορισμένες τελικές σκέψεις σχετικά με τις προσφορές
Λάβετε υπόψη ότι μόλις αποδεχτείτε μια προσφορά, πουλάτε το απόθεμά σας. Αυτό σημαίνει ότι μπορεί να χρωστάτε φόρους υπεραξίας για οποιαδήποτε αύξηση της αξίας των μετοχών που επωφελήσατε κατά τη διάρκεια της περιόδου κατά την οποία κρατήσατε την κυριότητά σας, εκτός αν έχετε την κατοχή των μετοχών σε λογαριασμούς που έχουν αναβληθεί ή έχουν φορολογηθεί, όπως ένας παραδοσιακός IRA Roth IRA .